CONTRATTO di SUBFORNITURA INDUSTRIALE
Condizioni Generali
1. Ambito di applicazione e definizioni. Le Condizioni Generali di Contratto di seguito riportate disciplinano, congiuntamente a tutte le condizioni particolari contenute nelle ”Condizioni Particolari di Contratto” da cui sono integralmente richiamate, il rapporto contrattuale di subfornitura di servizi (in seguito detto “Contratto”) concluso tra Kewel S.a.s. di Ruvoletto Roberto, Nalesso Fabio e Bortolozzo Martino, con sede a Fiesso d’Artico (VE) in Quartiere dell’Industria I° Strada n.6, C.F. 01831360274 (in seguito detto “Subfornitore”) ed ognuno dei propri committenti/clienti (in seguito detti “Committente”). Per l’interpretazione di alcuni termini del Contratto valgono le seguenti definizioni:
Articolo: singolo prodotto delle Lavorazioni che si differenzia per forma, colore o dimensione da qualsiasi altro richiesto dal Committente nello stesso Contratto. Collaudo: verifica della qualità e conformità dei Prodotti condotta con le modalità di cui all’art. 5 delle Condizioni Particolari di Contratto.
Committente: la persona fisica o giuridica che sottoscrive il Contratto e che agisce necessariamente nell’esercizio della propria attività professionale o imprenditoriale.
Condizioni Particolari di Contratto: parte del Contratto che può essere negoziato e variamente modificato con l’intervento del Committente.
Consegna: passaggio della detenzione dei Prodotti dal Subfornitore al Committente che determina il passaggio del rischio per il perimento e per i danni che i Prodotti dovessero subire in conseguenza di fatti non imputabili al Subfornitore.
Impresa controllata: Sono considerate imprese controllate: (1) le società in cui un’altra società dispone della maggioranza dei voti esercitabili nell’assemblea ordinaria; (2) le società in cui un’altra società dispone di voti sufficienti per esercitare un’influenza dominante nell’assemblea ordinaria; (3) le società che sono sotto influenza dominante di un’altra società in virtù di particolari vincoli contrattuali con essa. Ai fini dell’applicazione dei numeri (1) e (2) del primo comma si computano anche i voti spettanti a società controllate, a società fiduciarie e a persona interposta, secondo la definizione data dall’art. 2359 Codice Civile italiano.
Lavorazioni: taglio eseguito dal Subfornitore, così
come specificato nelle Condizioni Particolari di Contratto, di prodotti semilavorati o materie prime in base a specifiche tecniche fornite dal Committente.
Materiali: prodotti semilavorati o materie prime e istruzioni tecniche, così come indicati nelle Condizioni Particolari di Contratto, necessari all’esecuzione delle Lavorazioni.
Parti: se indicato con lettera capitale maiuscola, Il Subfornitore ed il Committente congiuntamente considerati.
Prodotto: si intende il prodotto della Lavorazione dei Materiali, pronto per la consegna.
Servizi: ai fini del presente contratto il termine è sinonimo di Lavorazioni , al cui significato si rimanda. Vettore : soggetto giuridico che si occupa del carico e trasporto dei Prodotti dal Subfornitore al Committente.
2. Oggetto del contratto. Con il presente Contratto il Subfornitore si impegna ad effettuare, per conto del Committente, Lavorazioni su prodotti semilavorati o su materie prime fornitigli dal Committente medesimo. Le modalità con cui il Subfornitore è tenuto ad eseguire le Lavorazioni sono esclusivamente quelle descritte all’art.2 delle Condizioni Particolari di Contratto. I Materiali forniti dal Committente devono essere conformi a quelli descritti all’art. 3 delle Condizioni Particolari di Contratto.
3. Esecuzione del Contratto. Il Subfornitore si impegna a svolgere le Lavorazioni con proprio personale, propri mezzi meccanici e con la più ampia autonomia gestionale e organizzativa. Pertanto, viene escluso qualsiasi rapporto di lavoro subordinato tra il Committente e i dipendenti del Subfornitore in osservanza alla Legge 23 ottobre 1960, n. 1369. Il Subfornitore, nell’esecuzione delle Lavorazioni, deve attenersi rigorosamente alle istruzioni e alle specifiche tecniche di lavorazione fornite dal Committente, così come descritte nelle Condizioni Particolari di Contratto oppure nella misura in cui siano il risultato di un negoziato successivo espressamente accettato da entrambe le Parti nelle forme previste al punto 4. Il Committente si riserva il diritto di modificare le specifiche tecniche di lavorazione, negoziandolo col Subfornitore nei modi descritti al periodo precedente, a condizione che ciò non comporti costi aggiuntivi per il Subfornitore. Ove vengano apportate su richiesta del Committente, nel corso dell’esecuzione del Contratto, significative modifiche e varianti che comportino comunque incrementi dei costi, il Subfornitore avrà diritto ad un adeguamento del prezzo anche se non esplicitamente previsto dal Contratto.
4. Forma del Contratto. Il rapporto di subfornitura si instaura con il Contratto, che deve essere stipulato in forma scritta a pena di nullità. Costituiscono forma scritta le comunicazioni degli atti di consenso alla conclusione o alla modificazione dei contratti effettuate a mezzo di posta elettronica certificata, sottoscritti con firma digitale, oppure a mezzo posta raccomandata a/r, sottoscritti in originale dalla parte comunicante. In caso di nullità, il Subfornitore ha comunque diritto al pagamento delle prestazioni già effettuate e alla rifusione delle spese sostenute in buona fede ai fini dell’esecuzione del contratto.
5. Corrispettivo. Il corrispettivo per l’esecuzione del presente contratto è stabilito, comprensivo delle spese accessorie di imballaggio, marchiatura dei colli e custodia fino alla Consegna, nella misura indicata all’art. 4 delle Condizioni Particolari di Contratto. Il prezzo dei Servizi oggetto del Contratto deve essere determinato o determinabile in modo chiaro e preciso dal Contratto.
6. Attrezzature. Il corrispettivo pattuito ai sensi dell’articolo precedente può comprendere anche il costo di ammortamento dei macchinari e delle attrezzature di cui il Subfornitore debba munirsi per l’esecuzione delle Lavorazioni, e il cui elenco, con la relativa descrizione e costi unitari, viene riportato nell’”Allegato X” alle Condizioni Particolari di Contratto. In caso di recesso anticipato, il Committente si impegna ad acquistare dal Subfornitore i macchinari e le attrezzature di cui all’”Allegato X”, al prezzo di costo dedotti gli ammortamenti o alternativamente a corrispondergli una somma di pari importo a titolo di penale per il recesso.
7. Interposizione nella subfornitura. La fornitura di Servizi oggetto del Contratto non può, a sua volta, essere ulteriormente affidata in subfornitura senza l’autorizzazione del Committente per una quota superiore al 50 per cento del valore della fornitura, salvo che le parti non concordino per iscritto una misura diversa. Gli accordi con cui il Subfornitore affidi ad altra impresa l’esecuzione delle proprie prestazioni in violazione di quanto stabilito al periodo precedente sono nulli. In ogni caso di affidamento in subfornitura di una parte delle Lavorazioni, l’esecuzione delle prestazioni, il prezzo, i termini di consegna e di pagamento non possono essere peggiorativi di quelli contenuti nel Contratto. Non sono considerate altre imprese le Imprese Controllate dal Subfornitore.
8. Riservatezza. Il Subfornitore si impegna a mantenere il massimo riserbo sui progetti, sui modelli, sui disegni, sulle specifiche, sui dati tecnici, sull’organizzazione del Committente e su ogni altra informazione che gli sia stata comunicata dal Committente e/o di cui sia venuto in possesso per effetto o nell’esecuzione del presente contratto.
9. Proprietà industriale. Il Committente mantiene la proprietà industriale in relazione ai diritti di privativa, ai progetti, alle prescrizioni di carattere tecnico e ad ogni altra informazione proprietaria da lui comunicata al Subfornitore nello svolgimento o al fine dell’esecuzione del presente contratto, e il Subfornitore potrà farne uso esclusivamente per le Lavorazioni oggetto del presente Contratto; il Subfornitore si asterrà inoltre da qualsiasi atto, incluso il deposito di brevetti per invenzioni o modelli, che possa comportare divulgazione del know- how del Committente. Il Subfornitore, all’atto della risoluzione del presente contratto, a qualsiasi causa dovuta, dovrà immediatamente cessare di impiegare nella propria attività i diritti di privativa, i progetti, le prescrizioni di carattere tecnico e tutte le informazioni di natura proprietaria, o comunque riconducibili al know- how del Committente, da questi ricevute. I diritti di privativa industriale e intellettuale autonomamente sviluppati dal Subfornitore in occasione dell’esecuzione delle prestazioni oggetto del presente contratto possono essere liberamente ceduti a terzi dietro corrispettivo. Il Committente garantirà e terrà indenne il Subfornitore contro richieste e azioni di terzi per violazione di brevetti e diritti di proprietà industriale in genere o per violazione di diritti su know-how o su informazioni riservate o segrete, ogniqualvolta tali azioni o richieste di terzi si riferiscano a cose provvedute dal Committente oppure a processi o tecniche di lavoro comunicati al Subfornitore dal Committente. Il Subfornitore garantirà e terrà indenne il Committente contro richieste e azioni di terzi per violazione di brevetti e diritti di proprietà industriale in genere o per violazione di diritti su know-how o su informazioni riservate o segrete, ogniqualvolta tali azioni o richieste di terzi si riferiscano a cose provvedute oppure a processi o tecniche di lavoro attuati in via autonoma dal Subfornitore o dai suoi eventuali fornitori, subfornitori o subappaltatori. Qualora le richieste e azioni di terzi riguardino cose, diritti di privativa o informazioni fornite dal Committente e/o dal Subfornitore, le parti dovranno darsene reciproca e immediata informazione.
10. Garanzie. Il Subfornitore si impegna ad osservare scrupolosamente tutte le disposizioni di legge inerenti alle Lavorazioni, e in ogni caso si obbliga ad assicurare al proprio personale un trattamento normativo e retributivo non inferiore a quanto stabilito dalle disposizioni di legge e dalle norme contrattuali in vigore per la categoria d’appartenenza, a provvedere alle assicurazioni relative agli infortuni sul lavoro, per l’assistenza malattia e la previdenza sociale, a rispettare, assumendosi in proposito ogni e più piena responsabilità, la vigente normativa in materia di smaltimento e gestione di rifiuti, di scarico di acque, di emissioni in atmosfera, di tutela del suolo, di emissioni sonore, con riferimento alle Lavorazioni oggetto del presente Contratto.
11. Termini e modalità di pagamento. Il pagamento del corrispettivo per le Lavorazioni dovrà essere corrisposto entro i termini e con le modalità previste dall’art. 5 delle Condizioni Particolari di Contratto.
12. Ispezioni. Il Committente potrà avere libero accesso tramite persone il cui nominativo sia stato preventivamente comunicato per iscritto al Subfornitore alle unità produttive del Subfornitore stesso, al fine di verificare la corretta esecuzione degli obblighi contrattuali e di verificare il collaudo dei Prodotti di Lavorazione. Le ispezioni e i controlli non solleveranno Subfornitore dalle proprie responsabilità. Il Committente si impegna ad osservare e far osservare ai propri delegati la massima segretezza sui metodi e processi di lavorazione, sulle attrezzature e in genere su ogni informazione relativa all’organizzazione del Subfornitore di cui dovesse venire in possesso tramite l’accesso ai locali dei questi.
13. Collaudo. Il Collaudo dei Prodotti avviene in contraddittorio tra le Parti seguendo le disposizioni dell’art. 6 delle Condizioni Particolari di Contratto.
14. Termini di Consegna e deposito dei Materiali. I termini di Consegna, decorrenti dall’accettazione dei Materiali ricevuti dal Subfornitore per essere sottoposti alla Lavorazioni, saranno quelli indicati all’art. 7 delle Condizioni Particolari di Contratto, che il Subfornitore si impegna a rispettare rigorosamente. In caso di ritardi di consegna non dovuti a forza maggiore, il Committente avrà la facoltà di richiedere il pagamento di una penale per il ritardo pari allo 0,5% del valore del corrispettivo pattuito, per ogni giorno di ritardo e fino ad un massimo di 15 giorni. La Consegna dei Prodotti, preceduta da comunicazione del Subfornitore inoltrata al Committente via Posta Elettronica Certificata o Raccomandata A/R, avviene presso l’unità produttiva del Subfornitore in apposita area di deposito delimitata ed indicata in planimetria allegata, come “Allegato C”, alle Condizioni Particolari di Contratto. Dal momento di avvenuta Consegna tutti i Materiali, comprensivi dei Prodotti e degli scarti di
lavorazione, restano di proprietà del Committente che ne diventa in quel momento responsabile ad ogni fine, esonerando il Subfornitore dalla responsabilità per perdita o danno subiti in conseguenza di fatti o atti indipendenti dalla volontà del Subfornitore, dei sui dipendenti e collaboratori. Per quanto attiene alla normativa fiscale, il Subfornitore si impegna ad eseguire puntualmente tutta l’attività di documentazione e registrazione richiesta dalla vigente legislazione a carico del depositario. Il Committente provvederà all’autonoma sottoscrizione di polizze assicurative contro incendio, furto, calamità naturali e R.C., per la copertura di tutti i rischi connessi al deposito dei Materiali, e ne trasmetterà copia al Subfornitore, altrimenti provvedendo a rifondere il premio dovuto dal Subfornitore all’atto della sottoscrizione delle Condizioni Particolari di Contratto. Il presente contratto si risolverà di diritto ai sensi e per gli effetti dell’art. 1456 c.c. nel caso in cui il Subfornitore danneggi dolosamente o con colpa grave, sottragga, si appropri o comunque utilizzi senza autorizzazione scritta del Committente i Materiali e relativi scarti, allo scopo di soddisfare ordini, commesse o esigenze proprie ovvero di terzi diversi dal Committente; ciò senza pregiudizio di ogni altra azione, incluse quelle penali, esperibili dal Committente.
15. Modalità di Carico e Trasporto. Il Trasporto dei Prodotti avverrà tramite vettore scelto dal Committente con le modalità e i mezzi descritti all’art. 8 delle Condizioni Particolari di Contratto. Il Committente deve incaricare il vettore di eseguire il carico dei Prodotti sul proprio mezzo di trasporto, non ritenendosi mai il Subfornitore responsabile delle operazioni di carico; il Subfornitore dovrà preavvisare il Committente della Consegna con almeno ventiquattro ore di anticipo.
16. Responsabilità del Subfornitore. Fermi i limiti previsti dalla normativa di legge in materia e in particolare di quelli ex art. 7, l. n. 192/1998. Il Subfornitore dichiara di disporre dei mezzi e dell’organizzazione necessari per eseguire le Lavorazioni oggetto del contratto e pertanto assume la piena responsabilità del proprio operato e del suo personale, nonché degli ausiliari di cui si dovesse servire nell’esecuzione del presente contratto. Il Subfornitore si impegna a svolgere le Lavorazioni oggetto del presente contratto a regola d’arte, in stretta conformità alle istruzioni del Committente e alle specifiche tecniche allegate come descritto all’art. 3 delle Condizioni Particolari di Contratto e pertanto sarà responsabile di ogni danno diretto, indiretto e/o consequenziale derivante da qualsiasi negligenza, imprudenza e/o imperizia nell’esecuzione delle Lavorazioni. Il Subfornitore non risponde dei vizi, dei difetti e delle difformità delle Lavorazioni che derivino dall’utilizzo dei Materiali e dalle specifiche tecniche del Committente. Il Subfornitore dovrà controllare all’arrivo la qualità, la mancanza di difetti e l’assenza di vizi e imperizie nelle specifiche tecniche di Lavorazione dei Materiali, consegnati dal Committente per essere utilizzati nelle Lavorazioni; qualora il controllo non dia esito positivo, dovrà darne comunicazione scritta con avviso di ricevimento al Committente entro 7 giorni dall’arrivo dei Materiali ed astenersi dall’eseguire le Lavorazioni, a meno che non venga espressamente autorizzato per iscritto dal Committente a darvi comunque corso, assumendosi in quel caso il Committente ogni rischio e responsabilità del risultato delle Lavorazioni e restando tenuto al pagamento per l’intero del corrispettivo pattuito senza possibilità di contestazione dei vizi derivanti dai Materiali. Il Subfornitore non risponde dei danni che il Prodotto della Lavorazione abbia arrecato a terzi per vizi o difetti che non derivino dall’inesattezza del suo adempimento.
17. Recesso. Ciascuna delle parti potrà recedere anticipatamente e in ogni momento dal presente contratto dando all’altra un preavviso di 60 giorni, che le parti dichiarano fin d’ora di ritenere congruo in base alle rispettive esigenze produttive, organizzative e finanziarie, salvo la corresponsione di una parte del corrispettivo proporzionale allo stadio di Lavorazione eseguita sui Materiali fino a quel momento.
18. Forza Maggiore. Quando il contratto non possa avere puntuale esecuzione per sopraggiunte cause di forza maggiore, l’esigibilità delle prestazioni di Consegna resta sospesa sino alla cessazione dell’impedimento. Possono costituire casi di forza maggiore i fatti non imputabili alle parti e non prevedibili con l’ordinaria diligenza che rendano impossibili le prestazioni di una o di entrambe le parti (non limitandosi alle sole ipotesi che seguono, ma ad esempio: guerre, rivoluzioni, sommosse, blocchi o restrizioni dei transiti commerciali, incendi, calamità naturali, scioperi, serrate, restrizioni dell’impiego di energia elettrica, mancanza generale di materie prime o di altri elementi essenziali per la produzione, ecc.). La parte che si trovi nell’impossibilità di eseguire le proprie prestazioni per una causa di forza maggiore, deve comunicarlo all’altra, in forma di cui sia possibile accertare la ricezione entro tre giorni dal verificarsi dell’evento. Qualora le cause di forza maggiore si protraggano per più di 15 giorni, il contratto si intenderà risolto a norma dell’art. 1463 c.c. con salvezza delle prestazioni effettuate sino a quel momento.
19. Eccessiva onerosità sopravvenuta. Qualora sopraggiungano fatti straordinari e imprevedibili, non imputabili ad alcuna delle Parti, che rendano eccessivamente onerosa la prestazione di una parte, anche per la diminuita utilità della controprestazione, si potrà procedere alla rinegoziazione del presente contratto. A tal fine, la parte sacrificata dovrà dare immediata comunicazione all’altra, invitandola alla trattativa e formulando una proposta idonea a ristabilire l’equilibrio delle prestazioni. Se nei 15 giorni successivi le parti non raggiungono un accordo, il contratto si risolve con salvezza delle prestazioni fino ad allora svolte.
20. Nullità parziale. Qualora una o più clausole del presente Contratto dovessero risultare invalide o nulle, in tutto o in parte, successivamente alla sua stipula, il contratto resterà valido e le clausole risultate invalidate o nulle dovranno essere sostituite con disposizioni di pari significato valide ed efficaci secondo la volontà espressa dalle Parti al momento della stipula e conformi a quanto previsto dal codice civile italiano, senza diritto al risarcimento del danno.
21. Legge applicabile, giurisdizione, conciliazione obbligatoria. Il Contratto è regolato dalla legge italiana, in particolare dalla Legge 18 giugno 1998 n. 192, cui si rinvia per tutto quanto non previsto dal Contratto. Per ogni e qualsiasi controversia che dovesse sorgere in relazione al presente Contratto sussiste giurisdizione italiana e sarà competente in via esclusiva l’autorità giudiziaria di Venezia. Entro trenta giorni dalla scadenza dei termini previsti all’art. 6 delle Condizioni Particolari di Contratto per contestare l’esecuzione della subfornitura, le controversie relative sono sottoposte al tentativo obbligatorio di conciliazione presso la Camera di Commercio, Industria, Artigianato e Agricoltura di Venezia.
22. Spese. Le spese di registrazione del presente Contratto sono poste a carico di entrambe le Parti in egual misura.